【案情简介】
2022年2月15日疫情期间，张某与刘某（系夫妻关系）作为股东共同出资设立B公司，注册资本为100万元。其中张某持股67%，刘某持股33%，认缴出资均未实际缴纳。2022年3月，A公司作为全国首批列入国家白名单的医用口罩生产企业，与B公司签订《网络独家经销合同》，约定由A公司供应医用口罩，B公司负责销售，合同期限三年。合同约定B公司需及时通知A公司上架新品、下架缺货商品，并于销售后向A公司支付货款。
2022年12月全国疫情防控措施解除后，口罩销售进入淡季，B公司停止直播销售，且未按合同约定向A公司支付已售口罩货款。双方于2023年3月29日对账确认欠款金额，后经A公司多次催收，B公司仅偿还部分款项，仍欠货款50余万元未付。
2025年5月，A公司以B公司未支付货款为由向法院提起诉讼，B公司则反诉称A公司于2022年12月未足额供货，致其前期直播投入无法收回，要求A公司赔偿损失。A公司委托董伟律师代理本案。
【判决结果】
一审判决
一、B公司向A公司支付货款57万元；
二、驳回B公司的反诉请求；
三、驳回A公司其他诉讼请求。
二审判决：
一、维持一审判决第一项，B公司向A公司支付货款57万元；
二、维持一审判决第二项，驳回B公司的反诉请求；
三、张某、刘某对B公司欠付A公司的上述债务承担连带责任。
【律师解读】
本案核心争议焦点在于：股东张某、刘某是否与B公司构成财产混同，是否应对B公司债务承担连带责任。
一、张某、刘某是否与B公司构成财产混同？
根据《公司法》第二十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，张某与刘某系夫妻，于2022年2月15日共同设立B公司，张某持股67%，刘某持股33，该公司股权实质来源于同一夫妻共同财产，且由夫妻双方共同控制。因此，B公司属于“实质一人公司”。为查明B公司与股东财产是否独立，董律师调取了B公司基本账户及张某、刘某个人银行流水。流水显示：2022年2月18日至2023年2月15日期间，张某向B公司账户转入15000元，并从B公司账户转入其个人账户共计29700元；刘某向B公司账户转入110000元，而从B公司账户转入其个人账户达1184552.54元。此外，B公司成立后，张某以其个人账户支付工人工资约49万元，未通过B公司基本账户支付。
上述事实表明，张某、刘某在经营过程中频繁通过个人账户与公司账户进行资金往来，且公司用工成本亦由股东个人账户承担，导致公司账簿与股东个人账簿无法区分，形成财产混同，削弱了B公司的偿债能力，损害了债权人A公司的合法权益。
二、张某、刘某是否应对B公司债务承担连带责任？
依据《九民纪要》第十条，认定公司人格与股东人格是否存在混同，应综合考察财产、业务、管理、住所等因素，其中财产混同是主要判断基础，公司账簿与股东账簿不分亦属管理混同的表现。本案中，张某、刘某的行为已构成人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，张某、刘某应对B公司欠付A公司的债务承担连带责任。
最终，二审法院判决张某、刘某对B公司债务承担连带责任，并驳回B公司的反诉请求，有力维护了A公司的合法债权。本案提示：公司在经营过程中须严格区分股东财产与公司财产，否则可能面临公司面纱被刺破、股东承担连带责任的法律风险。
编辑：庄清忠