【案情简介】
某公司注册资本3000万元，股东甲认缴3000万元，出资期限为2040年。2024年8月10日，甲将其全部股权转让给乙，转让时公司尚未负债。此后，公司经营亏损，对外负债2000万元，经强制执行后终结本次执行程序。乙没有能力缴纳出资。债权人遂起诉甲、乙，要求二人对公司债务承担责任。
【判决结果】
一、乙作为现股东承担首要出资义务；
二、乙无力缴纳的，甲承担补充责任；
三、甲承担责任后，可以向乙追偿。
【律师解读】
本案核心争议在于：股东在尚未出资的情况下转让股权，公司负债后应当承担何种责任？新旧公司法对此有何不同规定？新公司法是否具有溯及力？
一、新公司法下，未届出资期限转让股权的，转让人承担法定补充责任
根据2024年7月1日起施行的新《公司法》第八十八条第一款的规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
该条款确立了“受让人主责、转让人补充”的责任结构。对于2024年7月1日之后发生的股权转让行为，无需证明原股东存在恶意，只要受让人未按期足额缴纳出资，转让人即需承担补充责任。即使股权转让协议约定“一切出资义务由受让方承担”，该约定仅在双方之间有效，不能对抗债权人。原股东对外承担责任后，可依据协议向受让人追偿。此外，对于已届出资期限但未缴纳出资的“瑕疵股权”转让，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在该情形的，由转让人单独承担责任。
本案中，甲于2024年8月10日转让股权，发生在2024年7月1日之后，应当适用新《公司法》第八十八条第一款。乙作为受让人承担首要出资义务，乙无力缴纳时，甲作为转让人应承担补充责任。法院判决甲承担补充责任，符合法律规定。甲承担责任后，可向乙追偿。
二、旧公司法下，未届出资期限转让股权的，需证明转让人存在恶意
旧《公司法》未规定转让人对未届出资期限股权转让后的出资义务承担法定补充责任。司法实践中，法院通常审查转让人是否构成恶意逃债：如果转让时公司经营正常、债务尚未发生，转让对价合理，受让方具备出资能力，并非为了逃避债务“甩包袱”，则原股东不承担责任，出资义务由现任股东承担；如果转让人恶意转让，法院则认定其滥用期限利益逃避债务，判决原股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
旧法最大的痛点在于：股东将股权零元转让给无履行能力的主体，以此逃避出资义务，债权人维权十分困难。新公司法直接封堵了这一漏洞，增加了历史股东的兜底义务，更加倾向于保护债权人利益。
三、新公司法第八十八条第一款的溯及力问题
关于新《公司法》第八十八条第一款是否具有溯及力，经历了从“溯及适用”到“不溯及既往”的转变。初期，最高人民法院《公司法时间效力规定》曾明确该条款具有溯及力，导致大量旧案被重新审理，引发广泛争议。最终，全国人大法工委在备案审查报告中指出该条款不溯及既往，最高人民法院随后发布批复，明确第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。
对于2024年7月1日前的存量案件，仍需回归旧法框架，以“恶意”认定作为追究前手股东责任的核心标准。实务中，以股权转让行为发生时间（协议签订时间）作为是否适用第八十八条的分界点，而非工商变更登记时间。多次转手的，新法第八十八条只约束直接上一手转让人，并非所有历史股东。公司破产场景下，破产管理人追缴出资同样适用上述法律适用规则。
综上，2024年7月1日以后未出资即转让股权的股东责任更大。如果在2024年7月1日之前转让，需审查其是否存在恶意。本案甲转让股权发生在2024年8月10日，符合新《公司法》第八十八条第一款的适用条件，法院判决甲承担补充责任，适用法律正确。
编辑：庄清忠