(2023)最高法民申2920号
裁判要旨
注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届至时未缴纳出资并不违反出资义务执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人
本院经审查认为，本案再审审查涉及的主要问题是彭某、关某是否应被追加为被执行人并应在尚未出资的500万元范围内对某芯公司的债务承担清偿责任。
首先，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。本案中，彭某对某芯公司出资系认缴，认缴期限为2037年12月31日前，并于2021年将案涉股权转给关某，至今出资期限尚未届至。注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届至时未缴纳出资并不违反出资义务，因此上述法条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”并不包括本案所涉认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。其次，执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。再次，本案所涉执行案件虽然裁定终结本次执行程序，但在案证据显示尚有某锐公司同意不作处理的同案另外两名被执行人江门市蓬江区联诚达科技发展有限公司名下轮候查封财产和夏某名下股权等财产。某芯公司目前的状态仍为在营（开业）企业，名下仍有知识产权等财产可供执行，故无充分证据证明某芯公司具备破产原因，本案亦不存在某芯公司在债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形。因此,原审判决关于案涉股东出资义务不符合加速到期情形的认定并无不当。某锐公司再审申请事由没有事实与法律依据，本院不予支持。
认缴出资期限与股东责任的争议焦点
在公司运营与债务纠纷的复杂网络中，股东认缴出资期限与股东责任的界定始终是备受瞩目的关键议题。当公司作为被执行人，无法清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人往往试图通过追加股东为被执行人的方式，来实现自身债权的清偿 。然而，在股东认缴出资期限尚未届至的情况下，能否以出资加速到期为由追加股东为被执行人，这一问题在司法实践与理论探讨中引发了广泛且激烈的争议。这不仅涉及到股东依法享有的期限利益保护，更关乎债权人合法权益的实现以及市场交易秩序的稳定，成为横亘在司法工作者、法律研究者以及市场主体面前的一道难题。
执行程序中追加被执行人的法定原则
在执行程序的规则体系里，追加被执行人必须恪守法定原则，这一原则宛如一道坚实的屏障，严格限制着追加行为的边界。只有当法律与司法解释白纸黑字地明确规定了具体情形时，才能够将新的主体追加为被执行人。这绝非是一种随意的限制，而是有着深刻的法理依据和现实意义。从法律层面来看，执行程序涉及到对当事人权利义务的直接处置，稍有不慎就可能侵犯当事人的合法权益。法定原则的存在，使得追加被执行人的行为有了明确的法律指引，避免了执行人员的自由裁量权过度扩张。例如，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》就详细列举了多种可以追加被执行人的具体情形，从股东未履行出资义务到公司未经清算即注销等，这些规定为司法实践提供了清晰的操作指南 。在某起执行案件中，法院依据该规定中关于股东抽逃出资的条款，成功追加了抽逃出资的股东为被执行人，使得债权人的合法权益得到了有效维护。从当事人权益保障角度而言，法定原则给予了当事人合理的预期。股东在认缴出资时，是基于现行法律规定和公司章程约定，对自身责任和期限利益有着明确的认知。若随意突破法定原则追加股东为被执行人，无疑是对股东合法权益的肆意践踏，破坏了市场交易的稳定性和可预测性。 以公司运营中的常见场景为例，股东 A 按照公司章程约定，认缴出资期限为 20 年，在公司正常运营期间，突然因为公司债务纠纷，在没有法律依据的情况下被追加为被执行人，这对股东 A 来说是极大的不公平，也会让其他潜在投资者对市场环境产生担忧。
现行法律下认缴出资期限未届至的股东追加情况
01 现有法律及司法解释的规定
在我国现行的法律框架与司法解释体系里，针对股东出资责任与追加被执行人的情形有着明确且细致的规定。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条清晰地指出：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持 。” 从条文的表述来看，其强调的是 “未缴纳或未足额缴纳出资” 的股东等主体，然而对于认缴出资期限尚未届至的股东，该条款并未将其纳入可追加的范畴。再看《中华人民共和国公司法》，其对于股东出资义务的规定，主要围绕着股东应当按照公司章程的约定履行出资义务展开，但并没有直接涉及在认缴出资期限未届至时，能否以出资加速到期为由追加股东为被执行人的问题 。在整个公司法体系中，无论是关于公司设立、运营还是清算等各个阶段的规定，都没有为这种情形下的追加提供明确的法律依据。这就意味着，从法律和司法解释的文本层面出发，在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由追加股东为被执行人，缺乏直接且明确的条文支持。02
2 对 “未缴纳或未足额缴纳出资”的理解
深入剖析 “未缴纳或未足额缴纳出资” 这一关键表述，结合相关法律法规的立法本意与实践中的具体情形，可以发现认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资，与法律所规定的 “未缴纳或未足额缴纳出资” 有着本质的区别。股东在认缴出资期限未届至时，其未缴纳出资的行为是基于合法的期限约定，是在法律允许的范围内行使自身的期限利益 。《中华人民共和国公司法》赋予了股东按照公司章程约定的期限缴纳出资的权利，只要股东在约定的期限内履行出资义务，就不存在违反出资义务的问题。以具体的公司运营实例来说，A 公司的章程规定股东甲的认缴出资期限为 10 年，在第 3 年公司因债务纠纷成为被执行人时，此时甲的认缴出资期限尚未届至，他未缴纳出资是符合公司章程和法律规定的，不属于 “未缴纳或未足额缴纳出资” 的情形。若将其认定为可追加的对象，无疑是对股东合法权益的侵害，也是对法律规定的错误解读。股东依法享有的期限利益，是注册资本认缴制度的重要组成部分，它为股东提供了合理安排资金和参与市场经营的空间，有助于激发市场活力和促进投资。因此，在理解和适用法律时，必须准确把握 “未缴纳或未足额缴纳出资” 的内涵，避免对认缴出资期限未届至的股东进行不当追加 。
执行程序与实体审查的界限
01 执行程序的特点与局限性
执行程序在整个司法体系中扮演着独特而重要的角色，其主要目的在于高效、迅速地实现生效法律文书所确定的债权，将纸面的权利转化为实际的利益 。执行程序具有鲜明的特点，如强烈的强制性，法院有权依法采取查封、扣押、冻结等多种强制措施，迫使被执行人履行义务；严格的程序性，必须依照法定的步骤和方式进行，以确保执行活动的合法性和公正性 。在执行过程中，法院有权查封被执行人的房产、冻结其银行账户等，这些措施都体现了执行程序的强制性。然而，执行程序自身也存在着明显的局限性。从审查方式来看，执行程序主要侧重于形式审查，即对执行依据、执行主体、执行标的等表面证据和手续进行审查，以判断执行的合法性和可行性 。这种审查方式具有高效性和便捷性的优势，能够在较短时间内启动和推进执行工作，但却难以深入探究案件背后复杂的实体权益争议 。在判断被执行人是否为适格主体时，执行程序主要依据相关法律文书和表面证据进行判断，对于股东出资加速到期这类涉及股东与公司、债权人之间复杂实体权益的问题，形式审查显得力不从心 。股东出资加速到期意味着股东原本享有的期限利益被剥夺，提前承担出资责任，这对股东的权益影响巨大，需要对公司的财务状况、债务形成原因、股东的主观意图等多方面因素进行全面、深入的考量，而这显然超出了执行程序形式审查的能力范围
02 实体审查应通过诉讼程序进行
股东出资加速到期的争议本质上属于实体法上的请求权争议，涉及到股东与公司、债权人之间复杂的权利义务关系 。在判断股东出资是否应加速到期时，需要综合考虑公司的经营状况、债务产生的时间和原因、股东的认缴出资目的以及对债权人利益的影响等多方面因素 。公司在债务产生前，股东按照正常的商业规划认缴出资，期限较长，而后公司因突发的市场风险或其他不可预见的因素陷入债务困境，此时若简单地以出资加速到期追加股东为被执行人，对股东来说可能并不公平 。因此，当债权人认为股东出资应加速到期时，通过诉讼程序解决是更为合理和恰当的途径 。诉讼程序具有全面、深入审查实体权益的能力和机制，双方当事人可以充分举证、质证，围绕争议焦点展开辩论 。在诉讼过程中，债权人可以提供公司资产不足以清偿债务、股东存在恶意逃避出资义务等证据，股东则可以就自身的出资计划、公司的经营情况等进行说明和抗辩 。法院能够依据双方提供的证据和法律规定，对股东出资加速到期的合理性和合法性进行全面、细致的审查和判断，从而作出公正、合理的判决 。这种通过诉讼程序解决实体争议的方式，既保障了债权人的合法权益，使其有机会通过充分的举证和辩论来实现债权，也给予了股东充分的程序保障和抗辩权利，确保其合法权益不被随意侵犯，维护了法律的公平正义和市场交易秩序的稳定。
编辑：李连杰